12月14日，资本邦了解到，江苏集萃药康生物科技股份有限公司(以下简称：集萃药康)于12月13日，披露回复科创板第二轮审核问询函。
科创板上市委主要关注集萃药康退换货、与南京大学的关系等5大问题。
根据申报材料和问询回复，公司成立于2017年，部分人员、资产(如品系等)、客户资源等承接自南京大学和生物研究院。实际控制人高翔任南大教授，同时任南大小鼠资源库主任。南京大学为公司2019和2020年度前五大客户之一，生物研究院为2018和2019年度前五大供应商之一。
科创板上市委要求集萃药康说明：高翔目前是否在南京大学从事模式动物方面的研发工作，除高翔外，公司其他人员是否存在类似情形，若存在，针对该等情形避免利益冲突的措施
集萃药康对此回复表示：
高翔系南京大学教授，南京大学在2018年6月5日召开的南京大学党委常委会会议中提及“高翔教职团队设立集萃药康、将集萃药康作为新型研发机构对待”，知悉并支持高翔兼职创业事宜。同时，根据2020年6月15日南京大学校长办公会议纪要，会议原则同意高翔离岗创业;但仍需保留教职关系在南京大学。高翔当前工作重心已由南京大学转移至公司处，现担任公司董事长，主要负责公司战略发展规划、项目研发方向和思路把握、内部架构统筹以及重大事项决策参与等。
高翔主要研究方向为通过基因工程小鼠模型分析多器官或者生物系统以解析免疫和代谢对生理稳态的调控及其失调引起的复杂疾病，属于基础科学研究范畴，而非实验小鼠模型创制开发，与公司主营业务实验动物小鼠模型的研发、生产、销售及相关技术服务具有差异，也不存在研究成果与知识产权归属的相关纠纷。因此当前高翔在南京大学的主要研究领域与公司主营业务之间不存在直接关联。
除高翔以外，截至本回复签署日，公司兼职顾问李颜、王宏宇分别系南京大学教授和副教授，仍在南京大学从事生命科学领域基础研究。李颜、王宏宇作为兼职顾问，主要为公司项目研发及管理、市场前沿方向等方面提供咨询指导，通常不参与具体品系开发工作，不影响其在南京大学的本职工作，同时也能保证在公司处的工作投入。报告期内，李颜和王宏宇分别向南京大学提出申请，提出在完成学校及院系规定的教学科研工作的基础上前往公司处兼职
从事科学顾问工作，取得了南京大学相关部门的批复同意。
李颜主要研究方向为人源免疫细胞在小鼠体内的成熟与分化机制，并不涉及小鼠品系创制方法或商业化的相关研究，其自主开发的部分小鼠品系用于辅助开展免疫相关实验。王宏宇主要研究方向为糖脂代谢调控以及代谢综合症。李颜、王宏宇的研究方向均属于基础科学研究，与公司从事的实验动物小鼠模型的研发、生产、销售及相关技术服务存在差异，不存在研究成果与知识产权归属的相关纠纷。
南京大学系国内著名高等学府，相关教职人员主要从事基础科学教学及研究任务，本身目前并不开展实验动物模型的生产、销售及相关技术服务等经营性活动，其研究成果主要以发表学术论文形式予以展现，属于知识创造范畴，与公司主要从事的小鼠模型的商业化开发存在明显区别。
高翔兼职创业以及李颜、王宏宇的兼职任职行为，履行了南京大学相关程序，能够完成学校及院系规定的本职工作，未因兼职工作干扰正常教学科研工作安排，也不存在将属于南京大学的知识产权用于公司的情形。就此事项，南京大学已经出具确认函：(1)明确认可兼职任职行为，即“高翔团队中南京大学人员非学校或学院党政领导班子成员，也不属于处级(中层)及以上党员领导干部，在集萃药康兼职任职期间未影响学校的教学或科研任务;高翔团队人员对集萃药康的投资、兼职任职以及领薪行为已履行相关程序，我校未发现违反有关法律法规、规范性文件和相关政策的规定。我校及南京大学-南京生物医药研究院对高翔团队作为教职员工对外投资、校外兼职任职无异议”;(2)明确了不存在利益冲突，即“集萃药康自2017年12月成立至今研发形成的专利、小鼠品系及相关知识产权、专有技术，不存在应归属于南京大学或南京大学-南京生物医药研究院的职务发明或技术的情形，未发现侵犯我校相关知识产权的行为。”
另一方面，公司对于上述兼职人员制定了严格的管理制度。其中，高翔能够保证其在公司的工作和精力投入，未曾出现利益冲突情形。公司亦对李颜、王宏宇设定了相应的考核目标，履职情况良好。
为了进一步避免兼职行为项下的潜在利益冲突，公司还与兼职人员签署相关协议，明确约定对其知悉的商业秘密、运营信息、技术信息、财务信息等予以保密;同时未经公司同意，也不得同时服务于与公司在经营业务、产品类型方面类似的企业或其他以商业为目的的社会机构。与此同时，高翔、李颜、王宏宇还出具了《避免利益冲突的承诺函》：“截至本承诺函签署之日，本人未利用且将来不会利用任何因在公司任职所获取的技术信息、技术成果在南京大学进行课题申报，未利用在公司担任的职务或影响，谋求公司在业务合作等方面给予本人在南京大学的课题组获得优于任何第三方的权利或者进行任何转移、输送公司利益的行为。本人及其所主要负责的课题组将严格遵守南京大学有关职务任职、科技成果转化的相关规定，避免违反南京大学相关规定向公司进行任何转移、输送利益的行为。”
综上所述，高翔、李颜、王宏宇在南京大学担任教职以及在公司处兼职创业或兼职任职，履行了相关程序，不存在利益冲突情形，取得了各方认可;相关制度措施亦能有效避免潜在利益冲突。
根据首轮问询回复，报告期内，公司商品化小鼠模型销售(不含斑点鼠)退换货金额分别为6.61万元、12.82万元和59.68万元，占商品化小鼠模型销售收入(不含斑点鼠)的比例为0.20%、0.16%和0.56%。
科创板上市委要求集萃药康说明：商品化小鼠模型销售(不含斑点鼠)退换货金额上升较快的原因。
集萃药康对此回复表示：
报告期内，公司商品化小鼠模型销售(不含斑点鼠)退换货金额及占商品化小鼠模型销售收入(不含斑点鼠)的比例情况如下：
2018年度和2019年度，公司商品化小鼠模型销售(不含斑点鼠)退换货金额占对应销售收入的比例保持相对稳定;2020年度，公司商品化小鼠模型销售(不含斑点鼠)退换货金额占对应销售收入的比例较2019年度有所提升，主要原因如下：
公司围绕市场需求不断加大研发投入，持续推进技术攻关和产品开发，实验小鼠品系资源愈加丰富，所销售的实验小鼠模型的遗传背景趋于复杂;部分该等复杂基因工程小鼠模型生存能力下降，对于生存环境和运输条件(如运输时长、运输环境微生物水平、环境温度/湿度、行驶平稳性等)要求提高，相对容易出现生理指标异常、基因表达异常等情形，致使退换货金额增加。
小鼠属于活体动物，对运输环境要求和时效性要求较高，2020年公司因运输原因导致的退换货金额为41.43万元，占当年总退换货金额的69.43%，占比较高。究其原因，一是随着公司业务及客户范围不断拓展，客户覆盖及运输半径相应增加，由于成都药康和广东药康在2020年末才开始试运行，2020年主要仍由公司在南京和常州的生产基地对外供鼠，运输半径增加导致运输时间延长，进而影响了小鼠交付质量;二是2020年公司开始加大自有运输车队建设力度、提升自运比例，但受自运团队扩充建设初期经验不足原因等影响，因运输原因导致客户收到的小鼠状态欠佳形成的退换货情形有所增加;三是2020年度新冠疫情突发，部分订单存在运输时间延长、进入客户场所交付小鼠耗时增加等情形，进一步造成了因运输原因导致交付小鼠状态欠佳而退换货增多的情形。
2021年1-6月，上述情形有所改善，公司商品化小鼠模型销售(不含斑点鼠)退换货金额占对应销售收入的比例较2020年度有所下滑。
综上所述，报告期内公司商品化小鼠模型销售(不含斑点鼠)退换货金额合计为107.66万元，各期占对应销售收入的比例均低于0.6%，金额及比例较低，整体处于合理水平。(黄毅)
